일 시 : 2019년 11월 21일 오전 4시
장 소 : 서울시 종로구 대학로 101 서울대학교 치의학대학원
생체연구동 107호 회의실
출석이사 : 총 3명 중 2명
대표이사 심 재현 은 정관규정(제22조의1)에 따라 이 회의 진행을 위하여 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하는 이사가 출석하였으므로 본 이사회가 적법히 성립되었음을 알리고 개회를 선언한 후 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다.
제1호 의안 제 1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
의장은 회사의 시설 확장과 운영 자금 등에 필요한 자금을 조달하기 위하여 무보증 사모 전환사채 발행의 필요성을 설명하고 그 가부를 물은바, 전원 이의없이 다음과 같이 전환사채를 발행하기로 찬성하여 이를 승인가결하다.
- 아 래 –
- 회사의 상호 : 쿼럼바이오 주식회사
- 사채의 명칭 : 3회 쿼럼바이오주식회사 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
- 사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
- 사채의 발행총액 : 금 250,000,000원
- 사채의 발행가액 : 사채 권면총액의 100%
- 사채의 권종 및 매수 : 금120,000,000원 1매,금50,000,000원 2매,
금30,000,000원 1매,
- 사채의 전매 및 분할, 병합 금지 : 본 사채는 발행회사의 동의없이 제3자에게 전매될 수 있으나 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 1년간 그 분할 및 병합이 금지된다.
- 사채의 이율 : 본 사채의 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리 연 0%, 만기수익률은 년단리 5%로 한다.
- 사채의 상환방법과 기한 : 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2021년 12월 4일에 권면금액의 110%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
- 이자의 지급 방법과 기한 : 본 전환사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산한다.
- 원금상환 및 이자 지급장소 : IBK기업은행 동여의도지점
- 사채발행 금액의 납입장소 : IBK기업은행 파주운정지점
688-026712-04-030
- 사채의 자금 사용용도 : 운영자금 및 생산설비 확장
- 사채의 인수계약 체결일 : 2019.12.2.~12.3
- 사채의 납입일 : 2019.12.4
- 사채의 발행일 : 2019.12.4
- 사채의 만기일 : 2021.12.4
- 사채의 발행방법 : 공사채등록법령에 의거 등록발행하며 사채권이 발행되지 아 니한다.
- 사채의 등록기관 : 한국예탁결제원
- 전환권에 관한 사항 :
(1) 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류 : 발행회사의 기명식 보통주식
(2) 전환비율 : 사채의 권면금액을 아래의 전환가액으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다.
(3) 전환가액 : 금 16,000원
(4) 전환가액의 조정:
(가) 전환 청구를 하기 전에 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으 로 유상 증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등으로 주식 을 발행하는 경우(기발행 전환사채의 전환은 제외)와 구 전환 가격을 하회하는 가격을 정하여 전환사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환 가격(원단위미만 절사)을 조정한다.단,주식 배당,준비금의 자본전입의 경우에는 발행가액은 “0”으로 한다.
조정후 전환가격 =
{(조정전전환가격×기발행주식수)+(신발행 주식수 × 1 주당 발행가액)} / (기발행주식수 +신발행주식수)
(나) 회사가 공개시장에 등록한 후, 전환 청구를 하기 전에 시가를 하 하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.본호의 계산방법에 의한 조정 후 전환가격과 상기 제1호의 계산 방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다.
조정후 전환가격 =
[조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 주당 발행가액 / 시가)}] / (기발행주식수+신발행주식수)
(다) 위 각호를 적용하여 전환가격을 조정함에 있어서 유,무상 증자를 병행 실시하는 경우, 유상 증자 1주당 가액이 조정 전 전환가 격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환 가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행
주식수만을 적용한다.
(라) 합병 자본의 감소, 주식 분할 및 주식 병합 등에 의하여 전환가격 의 조정이 필요한 경우에는 사채권자와 회사 간의 협의에 의하여
전환가격을 조정한다
(5) 전환청구기간 : 본 사채 발행일 이후 1년9개월이 경과하는 2021년9월4일 부터 만기일 5영업일전인 2021년11월29일 까지로 한다. 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.
(6) 전환청구장소 : 한국예탁결제원증권대행부
(발행회사의 명의개서대리인)
(10) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.
(11) 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수는 15,625주이다.
*기타 전환사채 발행에 필요한 절차에 관한 사항은 대표이사에게 일임한다.
의장은 이상으로서 총회의 목적인 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회한다고 선언하다.(회의 종료시간 같은날 5시 )
위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하다.
2019년 11 월 21 일
주식회사 쿼 럼 바 이 오
의장 대표이사 심 재 현 (인)
사내이사 박 선 정 (인)