이사회 의사록
일 시 : 2024년 5월 3일 17시
장 소 : 경기도 파주시 가온로 284, 401호 쿼럼바이오 지점 회의실
출석이사 : 총 3명 중 2명
대표이사 심재현은 정관규정(제45조제2항)에 따라 이 회의 진행을 위하여 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하는 이사가 출석하였으므로, 본 이사회가 적법히 성립되었음을 알리고 개회를 선언한 후 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다.
제1호의안 온라인소액모집을 통한 전환사채발행의 건
의장은 회사가 진행해야 할 설비증설의 필요성을 설명하고 그 가부를 물은바, 전원 이의 없이 다음과 같이 온라인소액 모집으로 전환사채 발행에 찬성하여 이를 승인가결하다.
– 아 래 –
- 사채의 발행(전자등록) 총액 : 일금 100,000,000원
- 사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채
- 자금 조달의 목적 : 설비증설 및 운영자금
- 사채 청약 및 청약 방법 : 온라인소액투자중개업자((주)오마이컴퍼니)에 따름
- 사채의 이율 : 본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 전자등록금액에 대하여 표면금리 연 4%, 만기보장수익률은 연 단위 복리 7%로 한다.
- 사채의 상환방법과 기한 : 만기일까지 주식으로의 전환권 미행사 또는 조기상환청구권 미행사로 인해 잔존하는 사채권에 대해서는 만기상환율 109.8252%를 적용하여 만기일인 2027년 06월 10일에 일시 상환한다. 그 외 기타 사항은 “사채청약서”에 따른다.
- 이자의 지급방법과 기한 : 본 사채의 이자는 사채발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 6개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제 5호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액을 후급한다. 그 외 기타 사항은 “사채청약서”에 따른다.
- 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월 후인 2026년 6월 10일에 각 사채권 보유금액의 전부에 대하여 연 복리 7%의 조기상환수익률로 조기상환을 청구할 수 있다. 그 외 기타 사항은 “사채청약서”에 따른다.
- 청약기간 : 2024년 05월 14일 부터 2024년 05월 28일 까지
- 사채납입을 맡을 은행 : IBK기업은행 운정지점
- 원금상환 및 이자지급장소 : IBK기업은행 운정지점
- 만기일 : 2027년 06월 10일
- 납입기일 : 2024년 06월 10일
- 발행일 : 2024년 06월 10일
- 전자등록기관 : 한국예탁결제원
- 사채의 발행방법 : “주식∙사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다.
- 전환에 관한 사항 : 본 사채는 사채권자의 전환청구에 의하여 사채의 전자등록금액을 별도의 조건에 따라 “발행회사”의 [기명식 보통주식]으로 전환할 수 있다. 최초 전환가격은 1주당 금10,000원으로 정한다.
의장은 이상으로서 총회의 목적인 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회한다고 선언하다.(회의 종료시간 같은날 18시)
위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하다.
2024년 5월 3일
쿼 럼 바 이 오 주 식 회 사
의장 대표이사 심 재 현 (인)
사내이사 류 은 주 (인)